Федеральный закон от 27.07.2006 N 146-ФЗ "О внесении изменений
в федеральный закон "Об акционерных обществах".
Скачать
(12 kb)
8 августа 2006 года вступил в силу
(за исключением отдельных положений) Федеральный
закон от 27.07.2006 N 146-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон
"Об акционерных обществах".
Закон детализировал процедуру принятия решений при учреждении
и реорганизации акционерных обществ, уточнил порядок внесения изменений
в устав общества и уменьшения уставного капитала общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций, установил особый порядок определения
цены имущества акционерных обществ с долей государства или муниципального
образования.
При этом следует обратить внимание, что положения Закона
о реорганизации акционерных обществ не должны применяться к реорганизации
акционерных обществ, решения о которой были приняты общими собраниями
акционеров до вступления в силу данного, вновь принятого, Закона.
Реорганизация этих обществ должна осуществляться в соответствии с
законодательством, действовавшим на дату принятия общими собраниями
акционеров решений о реорганизации (статья 2 Закона).
Учреждение акционерного общества
(...)
Ранее действовавшая редакция Закона не предусматривала
избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества при его учреждении.
В соответствии с внесенными изменениями решение об учреждении
общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые
ими решения по вопросам избрания ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Кроме того, при учреждении общества учредители теперь могут утвердить
аудитора общества. В этом случае решение об учреждении общества должно
содержать результаты голосования учредителей общества и принятое учредителями
решение об утверждении аудитора общества.
Избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества, а
также утверждение аудитора общества должно осуществляться учредителями
общества большинством в три четверти голосов, которые представляют
подлежащие размещению среди учредителей общества акции.
Реорганизация общества (...)
Самые многочисленные изменения, вносимые Законом, связаны
с содержанием документов, оформляемых в процессе реорганизации акционерных
обществ (пункты 3 - 9 статьи 1 Закона).
Новая редакция Закона уточняет требования к содержанию
передаточного акта и разделительного баланса. Эти документы должны
содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого
общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые
обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями
вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также
в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей
реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую
составлен передаточный акт или разделительный баланс (подпункт "а"
пункта 3 статьи 1 Закона).
Договором о слиянии, договором о присоединении или решением
о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования
может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом
отдельных сделок или видов сделок, а также запрет на их совершение
до момента завершения реорганизации. Сделка, совершенная с нарушением
такого порядка или запрета, может быть признана недействительной (подпункт
"б" пункта 3 статьи 1 Закона).
В отношении членов ревизионной комиссии (ревизора), членов
коллегиального исполнительного органа, единоличного исполнительного
органа договор о слиянии или решение о реорганизации общества в форме
разделения, выделения, преобразования должны содержать имя, данные
документа, удостоверяющего личность, - для физических лиц, наименование,
сведения о месте нахождения - для управляющей организации в случае,
если такими договором или решением предусмотрена передача полномочий
единоличного исполнительного органа общества, создаваемого путем реорганизации,
управляющей организации (подпункт "б" пункта 3 статьи 1 Закона).
В случае, если договором о слиянии или решением о реорганизации
общества в форме разделения, выделения, преобразования предусмотрено
указание об аудиторе создаваемого общества или создаваемых обществ,
такие договор или решение должны содержать наименование, сведения
о месте нахождения - для аудиторской организации; имя, данные документа,
удостоверяющего личность, - для предпринимателя, осуществляющего аудиторскую
деятельность без образования юридического лица (подпункт "б" пункта
3 статьи 1 Закона). Закон об акционерных обществах дополнен статьей
19.1, которая определила особенности разделения или выделения общества,
осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением.
Особенности уменьшения уставного
капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций
(...)
Одним из способов уменьшения уставного капитала акционерного
общества является уменьшение номинальной стоимости акций (п. 1 ст.
29 ЗоАО).
В отношении данного способа уменьшения уставного капитала
Закон уточняет, что соответствующим решением может быть предусмотрена
выплата всем акционерам общества денежных средств и (или) передача
им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим
юридическим лицом.
При этом должны быть определены величина, на которую
уменьшается уставный капитал общества; категории (типы) акций, номинальная
стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается
номинальная стоимость каждой акции; номинальная стоимость акции каждой
категории (типа) после ее уменьшения; сумма денежных средств, выплачиваемая
акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции,
и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг,
передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимости
каждой акции (подпункт "а" пункта 10 статьи 1 Закона).
Решение об уменьшении уставного капитала общества путем
уменьшения номинальной стоимости акций общества принимается общим
собранием акционеров общества большинством в три четверти голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем
собрании акционеров общества, только по предложению совета директоров
(наблюдательного совета) общества.
В случае уменьшения уставного капитала общества путем
уменьшения номинальной стоимости акций с передачей акционерам эмиссионных
ценных бумаг каждому акционеру общества должны передаваться ценные
бумаги непременно одинаковой категории (типа), которые выпущены одним
и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально
сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих
акционеру акций (подпункт "а" пункта 10 статьи 1 Закона).
Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал
общества, к размеру уставного капитала общества до его уменьшения
не может быть меньше отношения получаемых акционерами общества денежных
средств или совокупной стоимости приобретаемых акционерами общества
эмиссионных ценных бумаг к размеру чистых активов общества.
Документы для государственной регистрации изменений и
дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его
уставного капитала, представляются обществом в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90
дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества.
При этом список лиц, имеющих право на получение денежных средств или
приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг, составляется
на дату госрегистрации изменений.
В соответствующих случаях уменьшение уставного капитала
является обязанностью общества (п. 1 ст. 29 ЗоАО). В частности, такая
обязанность возникает, когда в ходе аудиторской проверки выясняется,
что стоимость чистых активов общества стала меньше его уставного капитала
(п. 4 и 5 ст. 35 ЗоАО).
В данном случае Закон предоставил совету директоров (наблюдательному
совету) общества право предлагать общему собранию акционеров уменьшить
уставный капитал общества до величины, которая меньше стоимости его
чистых активов. Решение совета директоров (наблюдательного совета)
общества о таком предложении должно быть принято единогласно всеми
членами. При этом голоса выбывших членов не учитываются. Общество
обязано уменьшить уставный капитал в разумный срок после принятия
общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала
большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих
акций, принимающих участие в общем собрании (подпункт "а" пункта 12
статьи 1 Закона).
Если общество в разумный срок не уменьшит свой уставный
капитал, требование об уменьшении уставного капитала может быть заявлено
в суд (подпункт "б" пункта 12 статьи 1 Закона).
Внесение изменений и дополнений в
устав общества (...)
По общему правилу внесение изменений и дополнений в устав
общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется
по решению общего собрания акционеров (п. 1 ст. 12 ЗоАО). Закон дополняет
ряд установленных ранее исключений еще одним случаем. Так, внесение
в устав общества изменений в части указания размера его уставного
капитала, включая количество размещенных акций, осуществляется по
результатам размещения акций на момент создания общества путем реорганизации
в форме слияния на основании договора о слиянии и зарегистрированного
отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при создании этого общества
(подпункт "г" пункта 2 статьи 1 Закона).
Законом также уточняется, что внесение в устав общества
изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала
общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется
на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении
и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества
отчета об итогах приобретения акций (подпункт "в" пункта 2 статьи
1 Закона).
Особенность определения цены (денежной
оценки) имущества акционерных обществ с долей государства или муниципального
образования (...)
Новый Закон развивает правила (п. 2 статьи 77 ЗоАО) оценки
имущества акционерного общества, если владельцем определенного количества
голосующих акций является государство либо муниципальное образование
(п. 26 статьи 1 Закона). Новые предписания вступят в силу с 1 июля
2007 года (статья 3 Закона).
В случае, если владельцем от 2 до 50% включительно голосующих
акций общества является государство или муниципальное образование
и определение цены имущества, цены размещения эмиссионных ценных бумаг
общества, цены выкупа акций общества осуществляется советом директоров
(наблюдательным советом) общества, обязательным является уведомление
федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством
РФ, о принятом решении и об определении цены объектов (подпункт "г"
пункта 26 статьи 1 Закона). Таким органом в соответствии с Постановлением
Правительства РФ от 27.11.2004 N 691 является Федеральное агентство
по управлению федеральным имуществом.
В названный орган в срок, не превышающий трех рабочих
дней с даты принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества
решения об определении цены объектов, представляются копия решения
об определении цены объектов, копия отчета оценщика об оценке, если
для определения цены объектов привлекался оценщик. Также предоставляются
иные документы (копии документов), содержащие информацию об определении
цены объектов, подготовленную обществом, его акционерами или контрагентом
общества, в случае, если привлечение оценщика не является обязательным
и он не привлекался.
Уполномоченный орган в срок, не превышающий 20 дней с
даты получения указанных документов, вправе направить в общество мотивированное
заключение.
В случае, если в установленный срок уполномоченный орган
не направил в общество заключение, цена объектов признается достоверной
и рекомендуемой для совершения сделки.
Сделка, которая совершена обществом с нарушением данного
порядка или цена которой является в соответствии с настоящим пунктом
недостоверной, может быть признана недействительной по иску уполномоченного
органа в течение шести месяцев со дня, когда уполномоченный орган
узнал или должен был узнать о совершении сделки (подпункт "г" пункта
26 статьи 1 Закона).
Изменения, связанные с компетенцией
общего собрания акционеров (...)
Из компетенции общего собрания акционеров исключен вопрос
об участии общества в холдинговых кампаниях (пункт 14 статьи 1 Закона).
Во взаимосвязи с пунктом 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах
это означает, что данный вопрос отнесен к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества.
Теперь решение общего собрания акционеров по вопросам
реорганизации общества, увеличения или уменьшения уставного капитала,
дробления или консолидации акций может содержать указание о сроке,
по истечении которого такое решение не подлежит исполнению (пункт
15 статьи 1 Закона).
Решением общего собрания акционеров о реорганизации общества
в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого
такое решение не подлежит исполнению в отношении создаваемого общества
или создаваемых обществ, государственная регистрация которых не была
осуществлена в течение этого срока. В этом случае реорганизация общества
в форме выделения считается завершенной с момента государственной
регистрации в течение предусмотренного срока, последнего общества
из обществ, создаваемых путем такой реорганизации (пункт 15 статьи
1 Закона).
С 50 до 70 дней увеличен срок сообщения о проведении
внеочередного общего собрания акционеров по вопросу избрания членов
совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 17 статьи
1 Закона). Такой же срок установлен, если предлагаемая повестка дня
общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества
в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета
директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации
в форме слияния, выделения или разделения (подпункт "б" пункта 18
статьи 1 Закона).
Федеральный закон от 27.07.2006 N 146-ФЗ "О внесении
изменений в федеральный закон "Об акционерных обществах" можно скачать.
