Президентом Российской Федерации подписан Федеральный закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", что, безусловно, является событием исключительной важности. Указанным Законом урегулированы фактически сложившиеся отношения, которые возникают при осуществлении деятельности акционерных обществ в настоящих экономических условиях. Следует отметить, что Федеральный закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ вступает в силу с 1 января 2002 года, за исключением норм, вносящих изменения в статьи 48 и 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", которые вступили в силу со дня официального опубликования Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ, а именно 9 августа 2001 года. На наш взгляд, основной целью издания указанного Закона является более детальная регламентация порядка учреждения, реорганизации и ликвидации акционерного общества (далее - общество), защита прав акционеров. Необходимо отметить наиболее существенные внесенные изменения. С 1 января 2002 года общество обязано иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке, при этом полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать указание на тип общества (закрытое или открытое). Законом изменен и более подробно регламентирован порядок внесения изменений и дополнений в устав общества и утверждения устава общества в новой редакции. Ранее изменения и дополнения в устав общества, утверждение устава в новой редакции, осуществлялись лишь по решению общего собрания акционеров. Внесенными изменениями предусмотрены случаи, когда решение о внесении изменений и дополнений в устав может быть принято советом директоров (наблюдательным советом) общества. Также внесены изменения, касающиеся порядка реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения) и преобразования общества. В данном случае следует отметить следующие нововведения: при присоединении акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются. Кроме того, установлено, что акционерное общество может быть преобразовано не только в общество с ограниченной ответственностью и производственный кооператив, но и, по единогласному решению всех акционеров, в некоммерческое партнерство. Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ внесены изменения в главу III, устанавливающую требования к уставному капиталу, акциям, облигациям и иным ценным бумагам, а также чистым активам общества. В частности, установлено, что конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается. Согласно внесенным изменениям в статью 25 Закона в случае, если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции). В связи с этим необходимо разъяснить, какие права предоставляются акционерам при наличии таких акций. Дробная акция предоставляет ее владельцу права в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом. Установлено, что дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. Если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций. Относительно порядка формирования и увеличения уставного капитала общества надо отметить следующее. Законом изменен порядок оплаты уставного капитала при учреждении общества. В соответствии с действующей редакцией Закона к моменту государственной регистрации общества должно быть оплачено не менее 50 процентов уставного капитала, а оставшаяся часть - в течение года с момента государственной регистрации. В соответствии с внесенными изменениями с 1 января 2002 года акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. При этом не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. При увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций решение совета директоров общества об этом, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено такое право, принимается единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества. Существенно изменен порядок размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг. Так, в соответствии с внесенными изменениями Законом установлена возможность ограничения проведения закрытой подписки в открытых обществах уставом общества и правовыми актами Российской Федерации. Кроме того, в статье 39 закреплена новая норма о размещении акций посредством закрытой подписки только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. В случаях, предусмотренных уставом общества, для принятия указанного решения может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется также только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества. Внесенными изменениями более подробно определен порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Срок действия указанного права установлен в 45 дней с момента направления или опубликования обществом соответствующего уведомления. При этом общество до окончания указанного срока не вправе размещать акции лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право. В случае, если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами. Законом изменен порядок выплаты дивидендов. В отличие от действующей нормы, в соответствии с которой решение о выплате дивидендов общество вправе принимать ежеквартально, раз в полгода или раз в год, новой редакцией Закона установлено, что указанное решение общество вправе принимать один раз в год. В соответствии с уже вступившими в силу изменениями, внесенными в статьи 48 и 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, компетенция общего собрания акционеров существенно не изменилась. Следует отметить, что к компетенции общего собрания акционеров теперь отнесено также утверждение внутренних документов, регламентирующих деятельность общества. Законом о внесении изменений теперь не предусмотрено понятие "исключительная компетенция общего собрания акционеров" и установлено, что вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением отдельных вопросов, предусмотренных законом, в частности, вопросы образования исполнительного органа общества, решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций. Внесены и другие изменения, связанные с проведением общего собрания акционеров. Некоторые изменения внесены в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества. Наиболее значимым является исключение из компетенции совета директоров вопроса принятия решения об участии общества в других организациях. Надо отметить, что принятие решений об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций отнесено к компетенции общего собрания акционеров. В то же время к компетенции совета директоров отнесено принятие решения о создании филиалов и открытии представительств общества, об утверждении регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжения договора. Необходимо отметить, что в соответствии с внесенными изменениями членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо, которое может и не быть акционером общества. Кроме того, внесены изменения, связанные с организацией деятельности единоличного и коллегиального исполнительных органов общества. Следует обратить внимание на ряд иных существенных изменений, внесенных в порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, совершения крупных сделок, а также контроля за финансово - хозяйственной деятельностью общества. Наиболее значимыми являются изменения, связанные с порядком определения рыночной стоимости имущества общества. Введена норма, в соответствии с которой в случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения. Изменен порядок отнесения сделок к крупным сделкам. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Согласно Закону уставом общества могут быть установлены также иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок. Сам порядок одобрения указанных сделок также изменился. В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров, которое принимает решение большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Установлены требования к решению об оформлении крупной сделки, в котором должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Следует заметить, что также изменен порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, перечисленных в статье 81; расширен перечень документов, обязательных для хранения обществом. Также изменен порядок предоставления обществом информации акционерам. В последнем случае законодатель ввел новую норму, в соответствии с которой к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. В заключение необходимо отметить, что учредительные документы обществ, созданных до вступления в силу Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ, подлежат приведению в соответствие с настоящим Федеральным законом не позднее 1 июля 2002 года. Учредительные документы указанных обществ до приведения их в соответствие с настоящим Федеральным законом с момента вступления в силу настоящего Федерального закона применяются в части, не противоречащей ему. Акционерные общества с числом акционеров более 50 обязаны до 1 июля 2002 года передать ведение реестров акционеров регистраторам. Кроме того, если обществом до момента вступления в силу настоящего Федерального закона были размещены привилегированные акции, предоставляющие в соответствии с уставом общества право голоса, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие привилегированные акции, право голоса по таким привилегированным акциям сохраняется.

КонсультантПлюс

СЕМЕНОВ К.